Comisión Nacional de Valores

El día 29 de Mayo, 2018, Manuel Ponce Peñalva reunió en la Comisión Nacional de Valores (CNV) para conversar sobre la legalidad de la emisión de tokens del proyecto. El marco de la reunión fue para analizar la tipicidad o no del art. 310 del Código Penal, que dice:

" ARTICULO 310.- Será reprimido con prisión de uno (1) a cuatro (4) años, multa de dos (2) a ocho (8) veces el valor de las operaciones realizadas e inhabilitación especial hasta seis (6) años, el que por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, realizare actividades de intermediación financiera, bajo cualquiera de sus modalidades, sin contar con autorización emitida por la autoridad de supervisión competente.
En igual pena incurrirá quien captare ahorros del público en el mercado de valores o prestare servicios de intermediación para la adquisición de valores negociables, cuando no contare con la correspondiente autorización emitida por la autoridad competente.
El monto mínimo de la pena se elevará a dos (2) años cuando se hubieran utilizado publicaciones periodísticas, transmisiones radiales o de televisión, internet, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión masiva."

Manuel nos cuenta de la reunión:

"La reunión fue con la mesa de Fintech de la CNV, en la que participaron funcionarios de 3 áreas: agentes y mercados, estrategia innovación y riesgo, y Fideicomisos. En resumen, fue una reunión muy buena, en la que, luego de explicarles el proyecto completo, todos acordaron que el ICO de MTB18 no era crowdfunding, sino la preventa de un activo (el vino MTB cosecha 2018). Esto es sobre lo que estuvimos trabajando con Mike Barrow y Virginia Buenanueva, y por suerte a nivel estatal coinciden con nuestra postura.

Sin embargo, les llamó la atención dos cosas:

El mercado secundario de los tokens. Aunque comprendieron que el emisor no tiene incidencia en ello, entienden que debería haber un control para proteger los inversores. A pesar de su postura, esto hoy no está regulado, así no habría problemas.
El security token a partir de 2021. Sobre este punto, tienen cierta reserva. Pero, si a la empresa no le entra ingresa adicional por la venta de esas acciones, de nuevo quedaría por afuera de la normativa vigente a la fecha, pero si cambia antes de la distribución habría que estudiarlo.

En particular, sobre el punto 2 (security token), yo tampoco entiendo cómo se hará. Si la intención es que haya un Token que representa acciones de la empresa, o que se le entreguen directamente las acciones a cada persona, y que la negocien de manera independiente. Esto, si tienen una presentación o algo escrito o desarrollado sería muy bueno para comprender.

En definitiva, por lo actuado hasta ahora, no entra dentro de la esfera de la competencia de CNV . De todas formas, me gustaría si les parece, intentar una interconsulta informal a la PROCELAC, que es la fiscalía que en última instancia realizaría alguna denuncia.

Quedamos en que, si consideramos conveniente, presentar una consulta formal ante CNV explicando el proyecto, la distribución de Utility tokens, la empresa open source, y el plan para los Utility tokens. Con eso, nos beneficiamos en dos aspectos:

CNV nos va a dar una respuesta formal, que aunque con esta regulación ya sabemos la respuesta, tenemos un antecedente.
Si, en un hipotético cualquier caso, algún organismo público decide investigar al respecto, podremos decir que siempre cumplimos con todo, y que nunca se quiso esconder los ICOs ni nada del estado, sino que siempre hubo un full disclosure de parte de Costaflores.

Ahora, respecto a la empresa que factura, debería ser la que produjo el vino, al menos en esta venta de mayo. La entrada de la SAS, está directamente vinculada al Security Token, por lo que la podremos evaluar al encarar eso.

PROCELAC no brinda asesoramiento ni responderá consultas. Estoy intentando gestionar una reunión informal para ponerlos al tanto de la situación, y de la reunión de CNV. La consulta formal se debería realizar ante la CNV, y estiman un plazo de resuesta no menor de 2 meses. Pero De todas formas, contestarían algo y tendrían que estudiar esta situación en concreto. Esto también puede ser subido a la Wiki. Tengan en cuenta que esta consulta va a llevar tiempo y preparación, y voy a necesitar la asistencia de ustedes seguro."