Contrato de Fideicomiso: "Fideicomiso NFT"

El presente Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”) se celebra en la Ciudad de Mendoza, de la provincia homónima, República Argentina, entre: 

(1)    Mike T. Barrow, estadounidense, pasaporte Nº [488942685], actuando como Fiduciante y Fideicomisario (el “Fiduciante”).

(2)    Openvino S.A.S, CUIT […] actuando en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”, y junto con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDO QUE:

A. Organic Costaflores S.A. (en adelante “Costaflores”) es una sociedad legalmente constituida en la República Argentina, cuyo objeto es la elaboración y fraccionamiento de vino en la Provincia de Mendoza.

B. Openvino S.A.S (en adelante “Openvino”) tiene como objeto cumplir con un proyecto elaborado por la bodega de Costaflores. 

C. Openvino realiza su actividad a través de tres pilares fundamentales: (i) transparencia, (ii) trazabilidad y (iii) Vintage Tokenization.

D. Con relación al pilar (i), Costaflores es una bodega que produce vinos orgánicos y busca brindar información confiable sobre el proceso de elaboración del vino. Su objetivo es que los consumidores conozcan el origen y el proceso que lleva el vino que beban.

E. Así pues, y en relación con el pilar (ii), Costaflores es una “open-source company” y pública toda su información en el sitio web https://wiki.costaflores.com Todo ello con la finalidad de brindar confianza a los consumidores. Luego, se sube a la blockchain de Ethereum los HASH livianos de la información que está en la página web. De esta manera la información se vuelve inmutable y cualquier cambio sobre los registro históricos sería fácil y públicamente auditable.

F. Respecto del pilar (iii) Costaflores emite un utility token (ERC20) por cada añada de vino (MTB18, MTB19, MTB20, etc) que corren sobre la blockchain de Ethereum. Estos tokens son ofrecidos a la venta al público una vez que se sabe con precisión la cantidad de botellas de vino que se producirá cada año. Cada token representa una botella de vino que será otorgada contra la entrega y quema (burning) del token. La quema de los utility tokens será posible una vez transcurridos los tres años desde el embotellamiento del vino.  

G. En virtud de los pilares precedentemente expuestos, nace la idea que sustenta el presente contrato. Así es como se elaboró el concepto de "You drink it, You own it" (traducido al español sería: “lo bebes y eres dueño”). Este concepto implica que cada botella de vino, elaborada por la bodega Costaflores, a partir de la añada 2018 tendrá un código-estilo QR- que permitirá al usuario acceder a una aplicación web. Dicha aplicación requerirá al usuario que se registre, cumpla con el procedimiento de “conoce a tu cliente” (KYC) de estilo, y que complete una encuesta sobre la experiencia vivida al tomar el vino de esta botella de la bodega Costaflores. 

H. Como contraprestación por esta información personal y comentarios sobre la experiencia al beber el vino, cuyo registro es absolutamente voluntario, se le entregará un non- fungible token (“NFT”) al usuario. 

I. Este NFT (ERC721) que correrá sobre la blockchain de Ethereum, y representa indirectamente una acción de Costaflores (“Costaflores share”), a través de este contrato de Fideicomiso. Quienes resulten tenedores de los NFT serán a su vez beneficiarios Clase B de este contrato de Fideicomiso. 

J. El objetivo del concepto “You drink it, You own it” es que los consumidores se transformen en socios de la bodega generando una interacción directa y dinámica con el producto. 

K. Se deja constancia que los NFT comenzarán a emitirse aproximadamente el 06 de mayo del 2015 fecha en la que la cosecha del año 2018, cuyos utility tokens en circulación son los MTB18 (Contract address: 0x1bcfd19f541eb62c8cfebe53fe72bf2afc35a255), estará en condiciones de venta. 

L. A la luz de los considerandos expuestos, Mike T. Barrow ha manifestado su intención de constituir un fideicomiso de administración que, teniendo como patrimonio de afectación 10.000 (diez mil) acciones nominativas no endosables de Costaflores, será administrado por Openvino, quien a su vez emitirá NFT, cada uno representativo de una acción de Costaflores, a favor de los usuarios de la aplicación, asignándoles la dirección de identificación del NFT que les corresponda. .

M. En consecuencia, el Contrato de Fideicomiso se regirá por los términos y condiciones que se detallan a continuación.

1. Definiciones e Interpretación.

1.01.      Definiciones.

                    i.         “Beneficiario “Clase A”: Refiere a Organic Costaflores S.A.

                   ii.         “Beneficiario “Clase B”: Refiere a quienes hayan hecho uso del código- estilo QR- disponible en cada botella de vino de la bodega Costaflores, accedido mediante el mismo a la aplicación web, completando previamente el procedimiento de “conoce a tu cliente” (KYC) de estilo y brindando toda la información necesaria para poder registrarse como usuarios de la aplicación. 

                  iii.         “Bienes Fideicomitidos” Las acciones de Costaflores, que se hayan aportado al Fideicomiso.

                  iv.         “CCyC”: Código Civil y Comercial de la República Argentina.

                   v.         “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”: Es el presente contrato de fideicomiso.

                 vi.         “Fideicomiso”: Es el patrimonio fiduciario creado por este Contrato. 

                vii.         “Fideicomisario”: Refiere a Mike. T. Barrow.

              viii.          “Fiduciante”: Refiere a Mike. T. Barrow.

                 ix.         “Fiduciario”: Openvino S.A.S.

              x.         “Gastos del Fideicomiso”: Significan todos los honorarios y comisiones necesarias,  así como los gastos justificados y documentados inherentes al funcionamiento del Fideicomiso, y los impuestos en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. 

                 xi.         “Justa Causa”: Significa en forma indistinta el dictado de cualquier norma, ley,  decreto, regulación, u orden judicial, la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito,  como consecuencia de los cuales el Fiduciario se vea sustancialmente afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente, salvo en aquellos supuestos en los que hubiere mediado dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por un juez competente en la materia. 

                xii.         “Leal Saber y Entender”: Significará la información y el conocimiento que obtenga alguna de las Partes actuando diligentemente y de buena fe, luego de haber efectuado las averiguaciones razonables, convenientes o necesarias que fueren exigibles a dicha Parte.

              xiii.         “NFT”: Significa que es un non-fungible token (ERC721) que correrá sobre la blockchain de Ethereum. Cada NFT representa una acción de Costaflores (“Costaflores share”).

              xiv.         “Partes”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el encabezado. 

                 xv.         “Patrimonio Fideicomitido”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la Cláusula 2.02. 

        xvi.         “Rendiciones de Cuentas” Significa la puesta a disposición por parte del Fiduciante al Fiduciario de informes anuales cuyo contenido es detallado en la Cláusula 10, y la obligación de su correspondiente publicación a los Beneficiarios.

1.02.      Interpretación. En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

                             i.    Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

                            ii.    Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de estas asumen las Partes.

                           iii.    Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a Considerandos, Cláusulas, Encabezado, y/o apartados sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Cláusulas, Encabezado, y/o apartados de este Contrato.

                           iv.    En todos los cómputos de plazos, el término “desde” significa “desde y excluyendo” y los términos “a” o “hasta” significan “hasta, pero incluyendo”.

                            v.    Toda estipulación de plazos en este Contrato en fechas que no coinciden con un día hábil se entienden estipuladas para el día hábil siguiente. 

1. Constitución del Fideicomiso. 

2.01.      Constitución del Fideicomiso. Sujeto al cumplimiento de la totalidad de los términos y condiciones estipulados en el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario (éste último actuando exclusivamente como fiduciario y no a título personal), constituyen de conformidad con los art. 1.666 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente Fideicomiso al cual se le transmitieren en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos, con el alcance bajo las modalidades previstas en este Contrato. El presente fideicomiso se denominará “Fideicomiso NFT[MB1] ”.

El presente Fideicomiso es creado por el Fiduciante con el objeto cumplir con el concepto “You drink it, You own it”. Así pues, los consumidores que hagan uso del código perteneciente a cada botella de vino Mike Tango Bravo de la bodega de Costaflores, y que al acceder a la aplicación decidan completar toda la información necesaria para poder registrarse como usuarios, serán beneficiarios Clase B del presente fideicomiso, y recibirán un NFT por cada código de botella que escaneen. A su vez, Costaflores es quien gozara de la calidad de beneficiario Clase A.

La renta generada por el Fideicomiso se destinará, en especie (idealmente en MTB*[MB2]  tokens de la cosecha siguiente) a los beneficiarios Clase B. 

2.02.        Aportes Fiduciarios.

                        i.         Aportes. En este acto, el Fiduciante aporta el Fideicomiso 10.000 (diez mil) acciones ordinarias nominativas no endosables de Costaflores y, a su vez, firma la carta informando sobre la transmisión de las acciones conforme art. 215 de la Ley de Sociedades Comerciales dirigida al presidente de dicha sociedad.

                       ii.         Futuros aportes. El Fiduciante podrá realizar aportes dinerarios, de acciones de Costaflores o de cualquier otro bien que considere oportuno.

                      iii.         Disponibilidad de los aportes. El Fiduciario, de necesitarlo, podrá disponer de los bienes para hacerse de fondos a fin de atender los gastos del Fideicomiso, de la manera prevista en el presente Contrato.

2.03.      Alcance de la Transferencia Fiduciaria. Los Bienes Fideicomitidos constituirán un patrimonio separado del Fiduciante y el Fiduciario. El Fiduciario deberá llevar registro de los movimientos operados en los Bienes Fideicomitidos, en los que se detalle su asignación y, en su caso, transferencia. Dichos registros, junto con la documentación de apoyo de estos, sustentarán las Rendiciones de Cuentas.

1. Declaraciones y Garantías de las Partes.

3.01.      Declaraciones y Garantías Mike T. Barrow. 

El Fiduciante formula al Fiduciario las siguientes declaraciones y garantías y asegura que las mismas son ciertas, completas y exactas, al día de la fecha, de acuerdo con los términos en que son formuladas:

                        i.         Autorización Suficiente. Que cuenta con la facultad y capacidad de celebrar este Contrato, de obligarse conforme a sus términos, de cumplir sus obligaciones bajo este Contrato y de llevar a cabo las operaciones aquí contempladas. 

                       ii.         Inexistencia de Violación. Que la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a Mike T. Barrow al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición dictada por Autoridad Gubernamental, o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual la Mike T. Barrow es parte o por el cual se encuentra obligada.

3.02.      Declaraciones y Garantías de Openvino

El Fiduciario formula al Fiduciante las siguientes declaraciones y garantías y asegura que las mismas son ciertas, completas y exactas, al día de la fecha, de acuerdo con los términos en que son formuladas:

                        i.         Constitución y Vigencia. Que es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de la República Argentina, y en tal carácter está autorizada para actuar en carácter de Fiduciario del Fideicomiso, y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus términos.

                       ii.         Autorización. Que tiene la facultad de celebrar este Contrato, de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato y de llevar a cabo las operaciones aquí contempladas. Este Contrato y las obligaciones del Fiduciario que surgen del mismo son obligaciones vinculantes, legales, válidas del Fiduciario y exigibles al mismo.

                      iii.         Inexistencia de Violación. Que la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición de sus documentos constitutivos, organizacionales ni del Estatuto ni constituyen un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el Fiduciario es parte o por el cual se encuentra obligado.

                      iv.         Otras Declaraciones. El Fiduciario declara que no pesa sobre sí mismo inhabilidad alguna que le impida desempeñarse como tal, ni conflicto de intereses con ninguno del Fiduciante y/o cualquier tercero. 

1. Deberes y Facultades del Fiduciario.

4.01.          Deberes y Facultades del Fiduciario

Además de los restantes deberes y atribuciones previstos en este Contrato y el Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario tendrá los siguientes deberes y atribuciones:

                        i.         Ejercer cualquiera de las facultades otorgadas bajo este Contrato respecto de los Bienes Fideicomitidos y cumplir cualquier función bajo este Contrato directamente o a través de sus agentes o apoderados. El Fiduciario será responsable por las acciones de dichos apoderados o agentes con el alcance requerido por las normas legales que resulten aplicables.

                       ii.         Constituirse como Fiador, garante y/o principal responsable de las obligaciones frente a los consumidores, ante el intercambio de la información personal para acceder a la aplicación y la instrumentación de los NFT. 

                      iii.         Tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso constituido mediante el presente Contrato y conservar y proteger la integridad de los Bienes Fideicomitidos.

                      iv.         Cumplir con todas las instrucciones de este Contrato.

                       v.         Llevar el registro de los beneficiarios Clase B, con los datos que le aporte la aplicación móvil, y con la dirección de identificación que le corresponda al NFT de los que sea titular cada beneficiario Clase B

                      vi.         Debe custodiar los NFT en la “cold wallet” hasta que sean enviado para su tenencia a cada beneficiario Clase B

                    vii.         Programar una base de datos que contendrá la dirección de identificación de cada NFT, y el nombre del usuario que le corresponde su asignación.

                   viii.         Registrar las cesiones de derechos que realicen beneficiarios Clase B entre sí o con terceras personas. Las cesiones sólo podrán ser enteras y perfectas, y no divisibles en menos de una unidad de cada NFT. Las eventuales cesiones correrán a costa del beneficiario Clase B y del adquiriente.

                      ix.         Rendir cuentas al Fiduciante conforme lo previsto en el Capítulo 1675 del CCyC. 

                       x.         Ingresar a la autoridad fiscal correspondiente los impuestos del Fideicomiso, cuando así correspondiese.

                      xi.         Dar cumplimiento a cualquier medida o resolución dictada por cualquier tribunal y/o autoridad u organismo con facultades jurisdiccionales, que recayeran sobre todo o parte de los Bienes Fideicomitidos, debiendo informar inmediatamente al Fiduciante.

                    xii.         Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios. 

                   xiii.         Sin limitar el carácter general de lo ya expresado, el Fiduciario tendrá la facultad de: (i) pagar impuestos del Fideicomiso y Gastos del Fideicomiso; (ii) iniciar, proseguir y desistir la tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier tribunal judicial, arbitral o administrativo con relación a los Bienes Fideicomitidos, incluidos procesos de mediación; (iii) defender cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado contra el Fiduciario con respecto a los Bienes Fideicomitidos; (iv) transigir, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere apropiados; (v) otorgar mandatos; (vi) celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos; y (viii) en general adquirir, vender, transferir, y negociar en otra forma con los Bienes Fideicomitidos con el mayor alcance posible en todos los supuestos mencionados precedentemente, en tanto no esté expresamente prohibido por este Contrato o la ley vigente y/o los Beneficiarios, cuando así correspondiere.

4.02.      Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario, en cualquier momento, podrá, mediante notificación al Fiduciante con una anticipación de treinta (30) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Contrato a partir de la aceptación del cargo de Fiduciario Sucesor.

En el supuesto mencionado en el párrafo anterior, todos los gastos relacionados con el nombramiento del Fiduciario Sucesor, como ser honorarios de abogados, y otros costos razonablemente vinculados a la renuncia serán a cargo del Fideicomiso, y no podrá atribuirse responsabilidad alguna al Fiduciario por su renuncia.

La renuncia del Fiduciario producirá efectos inmediatamente al día hábil siguiente a los 30 días corridos de la notificación de su renuncia. 

4.03.      Remoción del Fiduciario.

El Fiduciante podrá remover al Fiduciario en cualquier momento. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor en la forma prevista más adelante, la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos del presente y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor elegido en la forma prevista en la Cláusula 4.04., mediante la aceptación del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros.

La remoción será con justa causa si el Fiduciario hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo, mediando dolo o culpa exclusiva del Fiduciario, declarado por sentencia definitiva y firme. 

Exclusivamente en el supuesto de remoción con justa causa, los gastos relacionados con la remoción, incluyendo los gastos relacionados con el nombramiento del Fiduciario Sucesor, como ser honorarios de abogados, y otros costos razonablemente vinculados a la remoción, serán a exclusivo cargo del Fiduciario.

4.04.      Designación del Fiduciario Sucesor.

En caso de renuncia, remoción del Fiduciario o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciario, el Fiduciante deberá designar un fiduciario sucesor (el “Fiduciario Sucesor”) y cancelar las facultades y atribuciones del fiduciario predecesor, sin necesidad de formalidad alguna.

La designación de un Fiduciario Sucesor requerirá: (a) la comunicación fehaciente de la remoción al Fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia, (b) designación del fiduciario sucesor, y (c) la aceptación del cargo por parte del Fiduciario Sucesor. 

Solo en el caso que el Fiduciante no designe ningún Fiduciario Sucesor dentro de los sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha de renuncia o remoción del Fiduciario, el Fiduciario renunciante. 

4.05.      Asunción del cargo por el Fiduciario Sucesor.

El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo bajo el presente Contrato. En el caso que el Fiduciario Sucesor no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al juez competente que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. 

Deberes y Facultades del Fiduciante.

Además de los restantes deberes y atribuciones previstos en este Contrato, el Fiduciante tendrán los siguientes deberes y atribuciones:

(i)             Designar y remover al Fiduciario, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula, 4.03 y 4.04 del Presente.

(ii)            Proporcionar al Fiduciario la información, datos y colaboración necesaria y conveniente para la proyección de los instrumentos contractuales y el otorgamiento de los actos y contratos necesarios.

(iii)          Realizar las transferencias de los Bienes Fideicomitidos o de dinero, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 2.02 del presente.

(iv)           Aportar al Fideicomiso las acciones de Costaflores de manera que exista un equilibrio entre los NFT y las acciones fideicomitidas. Este aporte debe realizarse al menos una vez al año.

1. Beneficiarios. 

6.01.      Tipos de Beneficiarios 

(i)             “Clase A”: Costaflores es quien posee la calidad de beneficiario Clase A. Al entrar en efecto el presente contrato, Costaflores tendrá derecho a la titularidad del total de los bienes fideicomitidos. No obstante, al momento que se emitan los NFT, representativos de un acción de Costaflores y el Fiduciario asigne sus correspondientes direcciones de identificación a los usuarios de la aplicación móvil como contraprestación de su registración, Costaflores será beneficiario solo de aquellas acciones que aún no hayan sido designadas a los usuarios que integran la categoría de beneficiaros Clase B.

(ii)           “Clase B”: Aquellas personas que hagan uso del código perteneciente a cada botella de vino Mike Tango Bravo de la bodega de Costaflores, y que al acceder a la aplicación decidan completar toda la información necesaria para poder registrarse como usuarios, serán beneficiarios Clase B del presente contrato. Dichos beneficiaros tendrán el derecho a la titularidad de un NFT, representativo de una acción de Costaflores. Así pues, la dirección de identificación de cada NFT quedará asociada al beneficiario en una base de datos programada por el Fiduciario. 

6.02.      Incorporación de los Beneficiario Clase B

A continuación se enumera el procedimiento que se debe cumplir para poder constituirse como beneficiario Clase B: 

                        i.         Uso del código QR.

                       ii.         Registrarse como usuario en la app:

                      iii.         Contestar una breve encuesta y aportar datos fidedignos en esta

                      iv.         Denuncien una dirección pública (address) de la blockchain de Ethereum en la que pueda recibir los NFT que le correspondan.

1. Administración del Patrimonio Fideicomitido.

7.01.      Derechos y Deberes del Fiduciario. 

                        i.         La principal tarea encomendada al Fiduciario es administrar los bienes fideicomitidos, a favor de los Beneficiarios. Asimismo tiene a su cargo el fundamental labor de emitir los NFT a favor de los beneficiarios Clase B, representativos de una acción de Costaflores, las cuales serán deducidas de las acciones que en principio serán de titularidad del Beneficiario Clase A. 

                       ii.         El Fiduciario ejercerá todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido, con el alcance y las limitaciones establecidas por la ley y en este Contrato de Fideicomiso. Para ello el Fiduciario se compromete a actuar con prudencia y diligencia del buen hombre de negocios, sobre la base de la confianza depositada en él.

                      iii.         A tales fines, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su Leal Saber y Entender, actuando con la diligencia debida por parte de un fiduciario, considere necesarias o convenientes para el cumplimiento del presente y defender el Patrimonio Fideicomitido.

1. Registro y custodia de NFT

Con respecto a los NFT, el Fiduciario deberá:

8.01.     Emisión de los NFT: Openvino será responsable de la programación del smart-contract de los NFT y de minar estos. Una vez minados, el Fiduciario deberá custodiar los NFT en una “cold wallet” hasta tanto estén dadas las condiciones de transferírselo a cada Beneficiario Clase B.

8.02.    Forma y Registro de NFT. Cada NFT será identificado y, por su naturaleza y tecnología intrínseca, no serán fungibles entre sí. El Fiduciario configurará una base de datos mediante la cual la dirección que identifica a cada NFT quedará asociada a cada beneficiario Clase B que le corresponda. 

8.03.    Transferencia de los NFT. Los beneficiarios Clase B podrán requerir al Fiduciario la transferencia de los NFT a sus wallets privadas siempre y cuando cumplan con los siguientes requisitos:

a) El beneficiario Clase B debe tener registrado su wallet en la aplicación móvil;

b) Afrontar el costo (gas) que implica la transferencia del NFT a su wallet. El fiduciario podrá, a su exclusivo criterio, subsidiar el gas de algunas o todas las transacciones y dejar de hacerlo también a su exclusivo criterio;

c) En el caso que un Beneficiario Clase B le transfiera si NFT a un tercero, esta transacción no será oponible al Fideicomiso ni a ninguna de las Partes hasta que el cesionario no realice los procedimiento de KYC y gestione, a su cargo, el cambio de Beneficiario Clase B con el Fiduciario

1. Derechos de los tenedores de NFT (Beneficiarios Clase B). 

Los Beneficiario Clase B tendrán derecho a:

9.01.        Desarrollar respecto del gamification;

9.02.        Dividendos. Cobrar en especie los dividendos que se distribuyan en Costaflores. El cobro será siempre prorrateado entre todos los NFT en circulación y en las mismas address en donde estén los NFT. El cobro de dividendos, salvo decisión del Fiduciario, será en Utility tokens MTB(año) respaldado en vino de la bodega Costaflores.

10.           Rendición de cuentas, Pago de Impuestos y Contabilidad.

10.01.   Rendición de Cuentas. El Fiduciario deberá rendir anualmente cuentas al Fiduciante relativas a:

            i.                  Las operaciones realizadas sobre los bienes fideicomitidos;

          ii.                  El número de usuarios de la aplicación móvil;

         iii.                  La cantidad de NFT emitidos;

         iv.                  La cantidad de acciones que deberá aportar el Fiduciante.

10.02.   Impuestos. Serán con cargo a los Bienes Fideicomitidos el pago de todos los impuestos del Fideicomiso, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto.

El Fiduciario no estará obligado a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los impuestos del Fideicomiso. 

10.03.   Contabilidad. El Fiduciario, designará a un estudio de reconocido prestigio a fin de que se desempeñen como Contadores, para prestar todos o cualquiera de los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso. En particular, los contadores deberán (confirmar con contadores):

                        i.         Llevar la contabilidad del Fideicomiso, preparar estados de resultados y balances anuales necesarios para su presentación ante las Autoridades Gubernamentales que correspondan y preparar cualquier informe requerido sobre los mismos, determinar el valor contable de cada NFT y de la asociación de la dirección de identificación correspondiente al NFT a cada usuario y cualesquiera otros servicios contables o impositivos relativos al Fideicomiso.

                       ii.         El Fiduciario deberá presentar u ordenar a dichos Contadores, según corresponda, la presentación de los informes o declaraciones necesarios ante la autoridad regulatoria o impositiva correspondiente. El Contador deberá entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en esta Cláusula.

11.           Modificaciones al Contrato de Fideicomiso

11.01.   El Fiduciante se reserva la facultad de realizar modificaciones unilateralmente al presente Contrato, pudiendo agregar, modificar o eliminar cualquier disposición del Presente. 

Sin perjuicio de ello, se deja constancia que, sin el consentimiento de la mayoría simple de los Beneficiarios, ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá:

(i)             Modificar las condiciones de los NFT.

(ii)            Afectar en forma adversa la facultad que tienen los Beneficiarios Clase A y B de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos.

(iii)          En general, modificar cualquier otro derecho de los Beneficiarios establecidos bajo el presente Contrato.

El Fiduciario podrá rehusarse a efectuar modificaciones, incluso con el aval de los Beneficiarios, en el caso que las mismas afecten en forma adversa sus derechos, deberes e inmunidades bajo el presente Contrato. En tal caso, deberá presentar su renuncia en forma inmediata.

12.           Remuneración del Fiduciario. 

El Fiduciario percibirá por su designación y desempeño como tal en este Fideicomiso, un honorario de xx [confirmar si es una exigencia en MDZ]

La mencionada retribución del Fiduciario podrá ser debitada por el Fiduciario directamente de la Cuenta Fiduciaria de Gastos o de cualquier otra cuenta del Fideicomiso abierta a la orden del Fiduciario.

13.           Extinción del Fideicomiso

13.01.    Plazo: 30 años y renovable a su vencimiento indeterminadamente.

14.           Disposiciones Varias

14.01.   Notificaciones. Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Fideicomiso cobrará eficacia a partir del día siguiente al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímil, con constancia de recepción) y se dirigen:

(i)    Al Fiduciante: [dirección de la finca]

(ii)   Al Fiduciario: [dirección de la finca]

(iii) Al Beneficiario Clase A: [dirección de la finca]

(iv)  A los Beneficiarios Clase B: al publicar la notificación pertinente en la página web: www.openvino.org el que debe ser realizado en inglés y en castellano.

Cualquier notificación publicada, será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación, no siendo oponible al Fiduciante ninguna notificación que no le sea dirigida al domicilio indicado precedentemente. 

En cualquier momento el Fiduciario podrán indicar otro domicilio para recibir las notificaciones.

Elevación a escritura pública. El Fiduciario podrá elevar el presente Contrato a escritura pública, y deberá encargarse de la inscripción del presente en el registro público que corresponda, de conformidad con lo previsto en el art. 1.669 del CCyC.

14.02.   Ley Aplicable y Jurisdicción. El presente Contrato se rige y será interpretado conforme a las leyes de la República Argentina.

Cualquier vicisitud o controversia que se suscitare entre las Partes con relación a este Contrato, su existencia, validez, interpretación, alcance o cumplimiento, los Fiduciante y el Fiduciario en forma irrevocable que será sometida a la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 

14.03.   Cesión del Presente Contrato. (a) El Fiduciario, sin perjuicio de su derecho a renunciar en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, no podrá ceder y/o vender y/o de cualquier forma transferir este Contrato ni los derechos y obligaciones emanados de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Fiduciante.

En prueba de conformidad, a los xx días del mes de xx de 2021, las Partes firman 2 ejemplares de